Het is acht jaar geleden dat Batman alles opofferde door de schuld op zich te nemen voor de dood van Harvey Dent, en daarna in de nacht verdween. Met de komst van een sluwe inbreekster en meedogenloze maniak Bane wordt Bruce Wayne uit zijn zelf opgelegde ballingschap gedreven en gedwongen te vechten voor het lot van Gotham City... en zichzelf.

Ra-ra-ra, wie vliegt op de vleugels van het avontuur de vleermuis achterna? Zet je schrap voor een duizelingwekkende rit, want Batman, Two-Face, The Riddler, Dr. Chase Meridian) en Robin schitteren in deze derde Batman-film. Gesp jezelf vast in de Batmobiel, de Batwing, de Batboot of de Batsub!

De jonge Bruce Wayne ziet voor zijn ogen zijn ouders vermoord worden door Jack Napier. Jaren later als Gotham City wordt overspoeld door misdaad staat er een nieuwe held op genaamd Batman. Deze pakt het tuig bij z'n kladden en probeert een halt toe te roepen aan de misdaad. Als hij dan eindelijk oog in oog komt te staan met de moordenaar van de ouders van Bruce Wayne, gooit hij hem in een vat met zuur. Jack overleeft het en wordt... The Joker. Deze 'clown of crime' gaat persoonlijk achter Batman aan.

Gotham City krijgt het aan de stok met twee monsterachtige criminelen: de bizarre, sinistere Penguin en de gluiperige, mysterieuze Catwoman. Kan Batman twee vijanden van dit kaliber wel tegelijk aan? Temeer daar de ene politieke ambities heeft en de andere het liefst haar romantische klauwen in Batman zou willen planten?

De journalist Eddie Brock wordt door een wetenschapper om hulp gevraagd. Zij werkt voor een stichting die experimenten uitvoert met mensen en symbionten, buitenaardse organismen. Eddie moet dit aan het licht brengen. Als hij in het laboratorium is, gaat het mis: de symbiont Venom dringt Eddies lichaam binnen. Eddie blijkt nu over superkrachten te beschikken en gaat de strijd aan de directeur van de stichting.

Op aarde blijkt Jor-El over superkrachten te beschikken, met die krachten wil hij het slechte in de wereld bestrijden. Als hij volwassen is gaat hij in Metropolis bij de Daily Planet werken als reporter. Daar leert hij zijn eerste liefde kennen, Lois Lane. Maar terwijl dit alles gebeurt is het grootste criminele brein op aarde een verschrikkelijke misdaad aan het voorbereiden, hij wil de wereld overnemen. De enige die hem kan stoppen is de man van staal, superman. Nu moet hij Lex Luther alleen nog op tijd vinden.