Eddie Brock probeert zijn dagelijkse leven en carrière als journalist weer op te pakken. De symbiont daarentegen wil alleen maar de rol van dodelijke beschermer spelen; bad guys in elkaar slaan en zijn bodemloze honger stillen. Daarnaast heeft een sadistische moordenaar, Carnage genaamd, het op Eddie gemunt en lijkt een confrontatie onvermijdelijk.

Spider-Man heeft eindelijk de balans in zijn leven gevonden. Maar dan verandert hij plotseling in een gewelddadig mens. Hij moet niet alleen de strijd aangaan met zichzelf, maar ook met de gevaarlijke Sandman en Venom!