Steve Rogers geeft leiding aan het nieuw samengestelde Avengers team met het doel de mensheid te beschermen. Maar na weer een incident waarbij de Avengers betrokken zijn, grijpt de overheid in. Het team moet nu onder toezicht van een gecontroleerd beleid werken. Deze nieuwe situatie verdeelt The Avengers in twee teams: het ene wordt geleid door Steve en zijn wil om de mensheid te beschermen zonder bemoeienis van de overheid. Daar tegenover staat Tony Stark met zijn verrassende beslissing om de overheid te steunen. Kies een kant!

1944, het door nazi's bezette Frankrijk. De Joods-Amerikaanse piloot David Holden komt achter de vijandelijke linies in een hinderlaag terecht. Met weinig meer dan zijn verstand en een pistool moet Holden zijn gevangengenomen bemanning redden en een complot verijdelen dat de uitkomst van de Tweede Wereldoorlog volledig zou kunnen veranderen. Voor dit doel moet hij een briljante vijand, die neergestorte vliegtuigen van de geallieerden weer gevechtsklaar maakt, te slim af zijn.