Een gorilla, die verdwaald is in de ruimte, stort neer op de aarde. Een substantie lekt uit het ruimteschip, waardoor de gorilla en een passerend gilamonster beginnen te groeien. De reusachtige dieren nemen het tegen elkaar op, want er kan er maar een de sterkste zijn. Ondertussen probeert de mensheid te overleven.

Al jaren worden er over de hele wereld ufo's waargenomen en gedocumenteerd: Buenos Aires, Seoul, Frankrijk, Duitsland, China. Maar in 2011 worden die vage waarnemingen keiharde werkelijkheid wanneer de aarde wordt aangevallen door onbekende krachten. Terwijl overal ter wereld grote steden worden verwoest, houdt alleen Los Angeles nog stand in een strijd die nooit voor mogelijk werd gehouden. Een sergeant van de Marine (Aaron Eckhart) en zijn nieuwe peloton moeten een halt zien toe te roepen aan een vijand die alles overtreft waar ze ooit tegen hebben gestreden.

Een broer en zus, die allebei astroloog van beroep zijn, ontdekken dat buitenaardse wezens de aarde willen aanvallen. Niemand gelooft hen echter, totdat New York City aangevallen wordt. De twee proberen de stad te ontvluchten en ontdekken ondertussen dat de buitenaardse wezens net als mensen vatbaar zijn voor ziektes. Ze moeten een manier zien te vinden om de buitenaardse wezens te besmetten, voordat zij de planeet vernietigen.