Eind 21e eeuw wordt fabrieksarbeider Douglas Quaid geplaagd door dromen waarin hij een geheim agent is. Hij gaat naar een bedrijf dat cliënten nieuwe herinneringen geeft, maar tijdens dat proces gaat er iets mis. Plotseling stormt de politie binnen om Quaid gevangen te nemen. Hij weet te ontkomen en begint zich af te vragen wie hij werkelijk is. Een oude bekende schiet hem te hulp en samen nemen ze het op tegen een meedogenloze vijand.