Kolonel Frank Slade (Al Pacino) bezoekt New York om er voor de laatste maal de bloemetjes buiten te zetten: heerlijk eten, prachtige vrouwen, limousines en een luxe suite in een chique hotel. Hij neemt de jonge Charlie Simms (Chris O'Donnell) die zich met tegenzin in het avontuur stort, met zich mee. Slade is getekend door het leven, blind en sarcastisch met een poetische ondertoon. Charlie is een eerlijke serieuze student die voor een moeilijke beslissing staat. Samen beleven deze tegengestelde karakters een onverwacht, explosief avontuur dat beide voorgoed zal veranderen. Een prachtige film met ijzersterk acteerwerk van Al Pacino waarvoor hij terecht een Oscar kreeg.

In het New York van de jaren 80 groeit de twaalfjarige Paul op in een hecht gezin. Door zijn grootvader wordt hij aangespoord om zijn creatieve dromen na te streven. Met zijn beste vriend, de Afro-Amerikaan John, is hij verantwoordelijk voor veel kattenkwaad. Dan wordt Paul door zijn ouders naar een privéschool gestuurd waar ook zijn oudere broer les volgt. Het is tevens een school waar het gros van de studenten niet enkel bevoorrecht, maar ook vooringenomen is. Paul beraamt met John een plan om weg te vluchten.

Een leraar begint aan zijn nieuwe functie op een privé-kostschool. Daar treft hij leerlingen aan die zich extreem goed gedragen. Hij weet echter niet dat de discipline bij die jongeren te wijten is aan dodelijke, bovennatuurlijke middelen. Wat is het geheim dat een klas van zeer jonge kinderen herbergt?