Cliff Robertson

Nieuwe avonturen van Peter Parker, sympathieke student, parttime fotograaf en superheld. Nadat hij in de vorige film geslaagd is voor zijn high-school diploma besluit Peter colleges te volgen aan de New Yorkse Empire State Universiteit. Terwijl hij met diverse persoonlijke problemen zit wordt hij geconfronteerd met de briljante Dr. Otto Octavius, die door een wetenschappelijk ongeluk met enkele mechanische tentakels in de slechte Doctor Octopus is veranderd.

De stuntelige student Peter Parker wordt tijdens een excursie gebeten door een genetisch gemanipuleerde spin. De volgende ochtend ontdekt hij dat hij superkrachten bezit. Hij besluit als Spider-Man de misdaad te bestrijden. Als zakenman Norman Osborn een experimenteel middel neemt, verandert hij in de gestoorde Green Goblin. Hij ontpopt zich tot Spider-Mans aartsvijand en drijft hem tot het uiterste.

Spider-Man heeft eindelijk de balans in zijn leven gevonden. Maar dan verandert hij plotseling in een gewelddadig mens. Hij moet niet alleen de strijd aangaan met zichzelf, maar ook met de gevaarlijke Sandman en Venom!