Los Angeles, 1962. Na de dood van zijn partner wordt George, een Britse professor van middelbare leeftijd, verteerd door verdriet. Hij leeft in het verleden, eenzaam maar bijgestaan door zijn beste vriendin Charley die zelf worstelt met haar vergane schoonheid. Net wanneer George besluit dat het leven geen zin meer heeft, ontmoet hij de jonge student Kenny.