Op een afgelegen eiland bij Bretagne aan het einde van de 18e eeuw, krijgt kunstenares Marianne de opdracht om het huwelijksportret van Heloïse te schilderen. De eigengereide Heloïse staat niet te springen om het huwelijk, dus maakt Marianne het portret zonder haar medeweten. Tijdens lange wandelingen aan de Franse kust observeert ze haar model uitvoerig: haar bewegingen, haar blik, een zeldzame glimlach. 's Nachts werkt Marianne stiekem aan het schilderij.

De 26-jarige Sarah Jo woont met haar moeder en zus in een flat in Los Angeles. Ze heeft de zorg op zich genomen van Zach die een verstandelijke beperking heeft en begint een affaire met zijn vader Josh met wie ze haar eerste seksuele ervaringen deelt. Wanneer de relatie beëindigd wordt, wil ze de verloren jaren op seksueel vlak inhalen.