Undisputed: George Williams (Ving Rhames), de onbetwiste kampioen zwaargewicht is veroordeeld wegens verkrachting. Hij wordt geplaatst in de Sweetwater gevangenis in de Mojave woestijn, een zwaarbewaakte gevangenis waar het uitschot van de wereld zit. Intussen verslaat de kampioen van Sweetwater, Moroe Hutchen (Wesley Snipes), tegenstander na tegenstander onder het toeziend oog van Mendy Ripstein, een oude invloedrijke maffia baas die al een aantal jaren vastzit. De cipiers verwachten grote problemen als de 'Iceman' arriveert want ze weten dat de gevangenen een gevecht tussen de twee willen zien. Al snel overtuigd Ripstein de cipiers dat er een groot gevecht moet komen tussen de twee kampioenen en dat gevecht komt er..