John Lurie

Clay is getuige van de zelfmoord van een vriend, die zichzelf van het leven berooft door de relatie die Clay heeft met zijn vrouw. Clay voelt zich schuldig, en besluit niet meer op de seksuele toespelingen van de vrouw in te gaan. Een seriemoordenaar raakt bevriend met Clay, en vermoordt zelfs de zeurende vrouw voor hem, overigens niet op Clay's verzoek. Dat interesseert de politie echter niet, en er wordt een onderzoek ingesteld door een vrouwelijke FBI-agente.

Ron Decker is voor het eerst veroordeeld voor een aantal drugsdelicten en belandt achter de tralies. Hij komt er al snel achter dat het gevangenisleven ruw en meedogenloos is waar alleen de sterksten overleven. Na een aantal bedreigingen wordt Ron in bescherming genomen door Earl. Earl is een legende in de gevangenis die bij iedereen respect afdwingt en alle regels naar zijn hand weet te zetten. Ondanks hun verschillende achtergronden worden de twee vrienden en proberen ze elkaar te steunen.

Sailor (Nicolas Cage) wordt ontslagen uit de gevangenis en wil met zijn vriendin (Laura Dern) naar Californië. Haar moeder is hier fel op tegen en stuurt een huurmoordenaar achter hen aan om Sailor uit de weg te ruimen. Niet alleen omdat hij haar dochter van haar afneemt, maar ook en vooral omdat Sailor meer weet over iets wat in het verleden is gebeurd.