Seymour Cassel

Wendell Baker is een wat ongelukkige, maar goedhartige ex-gevangene, die wanneer hij vrijkomt op zoek gaat naar een baan. Hij komt terecht in een bejaardenhuis en wordt al snel goede maatjes met enkele van de oudjes. Via hen probeert Wendell tevens zijn ex-vriendin weer terug te krijgen en hij helpt de bewoners van het bejaardenhuis in hun strijd tegen de corruptie in hun instelling.

Ron Decker is voor het eerst veroordeeld voor een aantal drugsdelicten en belandt achter de tralies. Hij komt er al snel achter dat het gevangenisleven ruw en meedogenloos is waar alleen de sterksten overleven. Na een aantal bedreigingen wordt Ron in bescherming genomen door Earl. Earl is een legende in de gevangenis die bij iedereen respect afdwingt en alle regels naar zijn hand weet te zetten. Ondanks hun verschillende achtergronden worden de twee vrienden en proberen ze elkaar te steunen.