Lara Flynn Boyle

Billy Walker verlaat de gevangenis en verneemt dat zijn moeder zonder nieuwe lever niet lang meer te leven heeft. Omdat ze de enige is die hem nooit in de steek liet, zet hij alles op alles om haar te redden. Ook al betekent moet hij daarvoor afdalen in de onderbuik van El Paso en de strijd aanbinden met een meedogenloze misdaadbaas.

Na hun overwinning 4 jaar geleden is Jay altijd blijven werken voor de 'Men In Black'. Kay leidt sinds die tijd een rustig, burgerlijk leventje en heeft de reusachtige buitenaardse insecten achter zich gelaten. Tijdens het onderzoeken van een misdaad, ontdekt Jay een duivels plot van Serleena, een Kylotisch monster, vermomd als sexy lingeriemodel. Wanneer Serleena het hele MIB-gebouw gijzelt, kan Jay slechts een beroep doen op 1 persoon...zijn oude maatje. Alleen Kay weet hoe ze het heelal kunnen redden, maar hij is zijn geheugen kwijt...